Sylvia Ebersberger, Partner, Global Co-Chair Automotive Sector, Rechtsanwältin, DLA Piper
Allianzen in der Automobilbranche sind keine neue Erfindung und doch aktueller denn je. Kaum eine andere Branche ist stärker von Umbrüchen betroffen. Nicht nur die Transformation zur E-Technologie sondern auch Lieferengpässe und die Verknappung und Verteuerung von Rohstoffen und Energie, erhöhte Sorgfaltspflichten bezogen auf die Lieferkette und ambitionierte Selbstvorgaben im Hinblick auf Nachhaltigkeit stellen die Marktteilnehmer vor immense Herausforderungen.
Nichts liegt da näher, als sich Verbündete zu suchen, um Aufgaben, Kosten und Kapazitäten zu teilen. Doch leichter gesagt als umgesetzt, denn oft wird die Komplexität des Vorhabens, dass ohne die Schaffung einer alles steuernden Joint Venture Gesellschaft auskommen muss, auch in rechtlicher Hinsicht unterschätzt. Besonderes Augenmerk sollte bei der Verhandlung mit dem Partner und der vertraglichen Gestaltung insbesondere auf das Folgende gelegt werden:
- Non-Equity Joint Venture verfügen über keine eigene Management Struktur.
Es ist deshalb unerlässlich, eine Gremienlandschaft mit klaren Aufgabenzuweisungen, Entscheidungskompetenzen und Eskalationsmechanismen zu schaffen und innerhalb der operativen Verträge abzubilden, um Prozesse steuern und operative Entscheidungen zwischen den Partnern herbei führen zu können.
- Vertragsstandards und AGB einer Partei verbieten sich zwischen Partnern auf Augenhöhe.
An die Stelle der vertrauten eigenen Vertragsdokumente treten oftmals in allen Aspekten individuell ausgehandelte Verträge, die die Entwicklung, Produktion und weitere Prozessschritte entlang der Wertschöpfungskette abbilden. Unter Berücksichtigung der oft unterschiedlichen Kulturkreise der Partner birgt dies Herausforderungen in zeitlicher und inhaltlicher Hinsicht.
- Teilung von Verantwortung erfordert Vertrauen aber auch Kontrolle.
Das erklärte Ziel einer Kooperation ist die Teilung von Aufgaben und Verantwortung. Dies kann nur gelingen, wenn Aufgaben untern den Partnern klar abgegrenzt und notwendige Schnittstellen definiert sind. Das „Aus der Hand geben“ einzelner Prozessschritte erfordert Vertrauen in den Partner aber auch klare Meilensteinvorgaben, die die Erreichung der gesteckten Ziele überprüfbar machen und klare, justiziable Konsequenzen bei Nichterreichen aufzeigen.
- Ausgewogene Beiträge erhöhen die Chancen auf langes Glück, auch in Krisenzeiten.
Echte Kooperation setzt Beiträge der Partner voraus, die sich gleichwertig gegenüberstehen, auch wenn sie inhaltlich unterschiedlich sind. Optimierte Strukturen für den Austausch von Informationen erleichtern dabei die Kommunikation. Ausgleichsmechanismen wie bspw. Take-or-Pay Regelungen ermöglichen es, Abweichungen von Planszenarien für beide Partner ausgewogen zu lösen.
- Teilhabe am gemeinsam Erreichten muss vorab geklärt werden.
Kooperationen sind dann erfolgreich, wenn sie zu verwertbaren Ergebnissen führen. Wie und in welchem Umfang diese unter Berücksichtigung der Mitwirkungs- und monetären Beiträge durch den jeweiligen Partner ggf. auch außerhalb der Kooperation genutzt werden dürfen, muss vorab festgelegt werden.
- Erwarte das Unerwartete. Scheitern ist eine Option.
Je weiter eine Kooperation fortgeschritten sind, umso weniger erscheint ein frühzeitiger Abbruch denkbar. Verwerfungen in der Lieferkette, unerwartete äußere Einflüsse oder schlicht auch die Nichterreichung der gesetzten Ziele durch zumindest einen der Partner können eine Weiterführung dennoch unzumutbar machen. Regelungen für die Folgen eines Scheiterns lassen sich dabei im Lichte rosiger Aussichten deutlich besser verhandeln als zum Zeitpunkt der ersten Anzeichen einer Krise.